Борьба за прозрачность

Несмотря на сопротивление правительства, мажилис парламента настаивает на публичности крупных стратегических компаний

Борьба за прозрачность

Нижняя палата парламента решила, что оживления фондового рынка и большей прозрачности деятельности крупных стратегических компаний можно добиться введением обязательного требования для последних функционирования в виде акционерных обществ. При рассмотрении во втором чтении законопроекта "О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты РК по вопросам рынка ценных бумаг и акционерных обществ" мажилис парламента, несмотря на возражения правительства, провел депутатскую поправку об обязательной публичности крупных компаний.

Разработчики законопроекта, Агентство финансового надзора (АФН) и Национальный банк, попытались подготовить почву для реализации поручений президента, данных на прошлогоднем конгрессе финансистов. Наряду с прочими глава государства поставил задачи: по созданию трансфер-агентсткой сети для работы с населением на фондовом рынке, законодательному закреплению норм по защите прав инвесторов, развитию международной торговли финансовыми инструментами.

По словам заместителя председателя АФН Елены Бахмутовой, одними из препятствий на пути интеграции с фондовым рынком России являются: отсутствие в Казахстане информации о структуре собственников, аффилированных лицах, недостаточная защита прав инвесторов, прежде всего, миноритариев. Кроме того, необходимо восполнить пробелы, выявленные после года работы закона "Об акционерных обществах".

В законопроекте исключено понятие "народное акционерное общество", уточнено определение "аффилированные лица". К имеющемуся в действующем законе перечню запрещенных сделок, совершаемых с целью манипулирования ценами на ценные бумаги, добавляются сделки на основе инсайдерской информации.

Сто и одна поправка

Более сотни поправок разработчики законопроекта объединили в четыре блока. Первый блок направлен на установление ответственности за правонарушения, совершаемые на рынке ценных бумаг. Прежде всего речь идет о праве на получение достоверной информации. Проектом закона установлена ответственность профессиональных участников рынка ценных бумаг за нарушение прав инвесторов на получение информации, ответственность должностных лиц АО за нарушение порядка выкупа акций. Нарушение эмитентом условий и порядка выпуска или размещения эмиссионных ценных бумаг карается штрафом от 200 до 400 МРП. Все сведения о номинальных держателях должны быть сконцентрированы в центральном депозитарии. Номинальный держатель обязан по требованию центрального депозитария, регистратора, эмитента предоставить информацию о клиенте.

Вторая группа изменений и дополнений - это попытка усовершенствовать корпоративное управление. Наиболее значимыми являются изменения, касающиеся порядка принятия решений о совершении обществом крупных сделок. Существующий сегодня порядок принятия таких решений советом директоров при обязательном утверждении общим собранием акционеров не позволяют АО мобильно принимать решение, поэтому законопроектом предлагается упростить данный порядок. Сохраняется заочная форма принятия решений советом директоров. А вот протокол подписывать теперь будут только секретарь и председатель. После чего, в течение 20 дней, документы с приложением бюллетеней голосования должны быть направлены членам совета директоров. По инициативе депутатов, согласно предложенной ими поправке, совет директоров должен состоять не менее чем из трех человек. Причем, что важно, не менее 30% членов совета должны составлять независимые директора. Избрание же нового члена совета директоров будет осуществляться на основе не личностного, а кумулятивного голосования.

Внесена поправка, которую так долго ждали руководители сельских хозяйств. Теперь ТОО, преобразованные из АО, независимо от численности работающих, получат возможность вести реестр участников товариществ. А значит, главы обществ смогут быстрее принимать решения.

Третий круг вопросов касается технических изменений, уточняющих и детализирующих нормы законов "Об акционерных обществах", "О рынке ценных бумаг". В них уточнены процедуры реорганизации обществ. А также предоставляется право обществу или крупному акционеру самостоятельно определять аудиторскую организацию.

Четвертый блок вопросов касается непосредственно профессиональных участников рынка ценных бумаг. В законопроекте сделана попытка в значительной степени либерализовать систему лицензирования профессиональных участников, сокращен перечень документов, необходимый для получения лицензии. По мнению АФН, деятельность центрального депозитария нужно исключить из лицензируемых видов. Предлагается также отказаться от выдачи разрешения на подготовку специалистов рынка ценных бумаг саморегулируемым организациям, предоставив им возможность самостоятельно разбираться с обучением кадров.

Защита депутатов

Четыре блока поправок инициировало правительство, мажилисмены добавили пятый, направленный на защиту прав отечественного инвестора. Депутаты практически целиком одобрили свой блок, несмотря на отчаянные возражения по отдельным поправкам Агентства финансового надзора, которое представляло в парламенте разработчиков законопроекта. Согласно одной группе поправок, компании, банки, размещая ценные бумаги на зарубежных фондовых рынках, обязаны параллельно листинговаться на казахстанской фондовой бирже. Требования к размещению облигаций и акций немного отличаются, но принцип неизменен. Прежде чем выходить за рубеж, надо получить "добро" на родине. При регистрации выпуска уполномоченным органом надо предложить облигации в Казахстане на тех же условиях, на каких планировалось размещение в другой стране. В случае проведения IPO или допэмиссии 20% размещаемого пакета выставляется на казахстанском рынке.

Однако тенденция, наблюдаемая в последнее время, заставляет усомниться в долгой жизни этой поправки. За последние четыре месяца, по словам мажилисмена Кенжегали Сагадиева, более 500 предприятий из АО преобразовались в ТОО. Перешли в ТОО и такие гиганты, как "ТенгизШевронОйл" и "Казахмыс", собираются "Казахалтын", АО "Разведка и добыча "КазМунайГаз". Кроме того, вдвое вырос за четыре года негарантированный внешний долг из-за "межфирменной задолженности" - кредитов, взятых дочерними компаниями у "материнских". По данным мажилисмена Марала Итегулова, "в объеме прямых инвестиций доля внешних заимствований составила 61,2%".

Как одну из мер увеличения акционерного капитала и снижения внешнего долга Итегулов с коллегами по комитету по финансам и бюджету предложили поправку в закон "Об акционерных обществах". Добиться большей прозрачности от крупных компаний депутаты намерены административными методами. "Организации, занятые в сфере добычи и переработке полезных ископаемых и в других отраслях, имеющие стратегическое значение для отдельной отрасли (сектора) экономики Казахстана, обязаны иметь организационно-правовую форму акционерного общества. Перечень таких организаций определяется в порядке, установленном правительством страны", - считают депутаты. Обязательность формы может быть установлена "и для других организаций, осуществляющих отдельные виды деятельности".

Правительство против

Поправка, поддержанная большинством депутатов, вызвала резкое неприятие у председателя Агентства финнадзора Болата Жамишева: "Норма, вроде бы, направлена на развитие фондового рынка и может вызвать удивление, почему мы возражаем". Но, по мнению председателя АФН, сама организационно-правовая форма ничего не даст, если организация не заинтересована привлекать акционерный капитал. Зарубежным "материнским" компаниям выгоднее заимствовать на внешних рынках и давать кредиты своим дочерним организациям, нежели проводить размещение акций. Если применять административные меры по переводу ТОО в АО, то, вероятно, "компании будут недокапитализированы". Кроме того, перечень предприятий, который должно составить правительство, по мнению Болата Жамишева, будет совсем небольшим, поскольку у правительства по многим контрактам имеются обязательства, связанные с неизменностью условий перед инвесторами. После создания списка "для правительства просто возникнут репутационные риски".

Ряд депутатов поддержали председателя агентства, но все же большинство народных избранников посчитали, что данная поправка даст возможность повернуть отдельные компании в сторону большей публичности. На этой волне мажилис одобрил еще одну поправку, связанную с предыдущей: "Акционерные общества, входящие в перечень, порядок которого устанавливается правительством Казахстана, обязаны размещать собственные акции на организованном рынке ценных бумаг, с учетом положений, установленных п.1 ст.16 настоящего закона".

В азарте борьбы мажилисмены не заметили своей оплошности, связанной с другой нормой. Настояв на исключении всего двух слов "как правило", депутаты значительно ухудшили формулировку: "Торги по продаже госпакета акций (как правило) проводятся на фондовой бирже". Болат Жамишев тщетно пытался убедить палату, что тем самым они лишают правительство возможности "говорить о каких-то дополнительных условиях для инвесторов". В таком случае невозможно проводить закрытые торги, тендеры, и, соответственно, отсечь нежелательных покупателей. Именно таким способом правительство намеревалось противостоять стремлению стратегических инвесторов сконцентрировать у себя в руках весь пакет акций предприятия и обеспечить доступ к ним институциональным инвесторам, возможно, нерезидентам Казахстана, с целью сделать корпоративное управление крупных сырьевых компаний более прозрачным. Видимо, на это его натолкнул печальный опыт продажи на фондовом рынке остатков госпакета акций "Казахмыса", которые через аффилированные компании выкупили стратегические инвесторы, после чего, перерегистрировали комбинат в ТОО.

[inc pk='517' service='table']