«Дочка» на выданье

Планируя IPO своей дочерней структуры, «КазМунайГаз» преследует две цели: привлечение дополнительных средств для дальнейшего развития и приобретение репутации прозрачной компании на международном рынке

«Дочка» на выданье

Впервые о продаже части госпакета «Разведка Добыча «КазМунайГаз» (РД КМГ) руководство национальной компании «КазМунайГаз» объявило еще в августе прошлого года. Это был итог долгой работы по подготовке к приватизации одного из самых привлекательных активов государства. РД КМГ была создана путем объединения ПФ «Эмбамунайгаз» и ПФ «Узеньмунайгаз» в марте 2004 года, позже акции РД КМГ были включены в листинг «А» Казахстанской фондовой биржи (KASE). Через год после образования компании РД КМГ объявила конкурс среди международных организаций, оказывающих консультационные услуги по инвестиционному банкингу для включения своих простых акций в листинг Лондонской фондовой биржи (LSE) и на внутреннем рынке. Президент КМГ Узакбай Карабалин подтвердил, что компания готовится к выходу на фондовый рынок: «Мы действительно работаем над тем, чтобы участвовать в выпуске IPO», – заявил он на одной из пресс-конференций. Планы оформились в твердое намерение лишь спустя несколько месяцев. Руководство КМГ не уточняло сроков размещения и другие детали сделки, лишь сообщило, что предположительно на продажу будет выставлено порядка 49% акций, контрольный пакет правительство оставляло за собой. Предполагалось, что первичное размещение акций РД КМГ, как и двух других компаний, объявивших об IPO, «Казахмыса» и «Казахалтына», пройдет осенью 2005 года. Но, как можно сегодня предположить, политическая подоплека этого вопроса и приближающиеся выборы президента не позволили форсировать объявленную продажу госпакета. В дни проведения KIOGE-2005 г-н Карабалин заявил, что окончательное решение по IPO РД КМГ еще не принято и пока рано говорить о сроках, о размере пакета и о месте размещения. Когда уже казалось, что планы частичной приватизации второй после «Тенгизшевройла» нефтедобывающей компании Казахстана забыты, совет директоров КМГ наконец принял решение о выходе своей «дочки» на IPO. Эту новость Узакбай Карабалин объявил 5 июля этого года.

Хороший пример заразителен

Главные вопросы любого IPO – где, как, зачем, сколько и почем? Судя по заявлениям руководства КМГ, из пакета, который выводится на IPO, часть акций будет размещена на зарубежном рынке, часть – на внутреннем. Хотя наиболее привлекательными для компаний, работающих в сырьевом секторе, считаются Нью-Йоркская и Лондонская биржи, можно с большой долей уверенности предположить, что бумаги РД КМГ будут торговаться на LSE. Нью-Йорк является источником крупного капитала, однако, по информации Стивена Ная из KPMG Janat LLC, недостатки этой площадки – ряд обременительных правил, в особенности требования закона Сарбейнса-Оксли*. Поэтому Лондон для первичного размещения акций предпочтительнее: во-первых, на LSE существуют более мягкие требования, во-вторых, акции горнодобывающих компаний чаще всего продаются именно на Лондонской бирже. Именно здесь в октябре прошлого года с огромным успехом прошло IPO «Казахмыса». По примеру российских компаний, которые не могут быть инкорпорированы в компании зарубежной юрисдикции, «Казахмыс» также осуществил прямой листинг на LSE. Первичное размещение 30,5% акций медного гиганта Казахстана стало вторым крупным IPO в Великобритании в 2005 году и четвертым в истории торгов бумагами горнодобывающих компаний. Размер сделки составил 761 млн фунтов стерлингов (1,32 млрд долларов), цена за акцию в ходе торгов выросла с 5,7 до 12 фунтов. «Казахалтын» также успешно разместил 11,7 млн GDR** (1 GDR =1 акции) и привлек 197 млн долларов. Эти примеры удачного размещения, очевидно, взяты на вооружение руководством «КазМунайГаза». Во всяком случае, глава КМГ подчеркнул, что решение об IPO было принято и в связи с успешным опытом крупных казахстанских и российских компаний. Вспомнил он и о «Роснефти», которая также готовится провести IPO в ближайшее время.

Международные аналитики ожидают, что интерес к бумагам КМГ со стороны иностранных инвесторов будет высоким. Как заявил «Эксперту Казахстан» руководитель евразийского департамента компании Exclusive Analysis Ltd Леонид Пейсахин, «РД КМГ, в принципе, так же интересна, как и российские «Газпром» и «Роснефть». Инвесторы в большинстве своем смирились с тем, что бумаги госпредприятий России и Казахстана несут в себе высокие риски и готовы рискнуть ради больших дивидендов. Тем более когда цены на энергоносители далеки от падения».

По мнению г-на Пейсахина, высокие инвестиционные риски в России и Казахстане связаны прежде всего с возможностью государственного вмешательства в экономическую и финансовую сферу. «Западные инвесторы обеспокоены, если речь идет об участии в компаниях, которые не функционируют в соответствии с рыночными механизмами, – говорит он. – Кроме того, институциональные инвесторы всегда думают о риске, связанном с репутацией эмитента. Это можно объяснить на примере «Роснефти», у компании есть пункт, который может отразиться на привлекательности ее бумаг на Западе. Это возможная судебная тяжба в связи с приобретением «Юганскнефтегаза». В то же время эксперт уверен, что вложения в нефтяную отрасль Казахстана настолько прибыльны, что инвесторы не очень волнуются по поводу возможных рисков.

Золотой мешок или имидж

Руководство КМГ еще в прошлом году обозначило стратегические цели IPO своей добывающей компании: привлечение дополнительных средств для финансирования расширения интересов группы в нефтегазовых проектах как на внутреннем, так и на внешнем рынках, а также для разработки шельфа Каспийского моря. Однако дополнительные деньги для столь богатой компании, как «КазМунайГаз», на первый взгляд кажутся делом второстепенным. Более логичным представляется объяснение, данное первым вице-президентом КМГ Жаксыбеком Кулекеевым: «Общественность требует, чтобы деятельность «КазМунайГаза» была прозрачной. IPO РД КМГ станет первым шагом обеспечения транспарентной деятельности». Продажа части госпакета в нефтедобывающей компании может убедить Запад, что Казахстан заинтересован в дальнейшей либерализации экономики, а также не на словах, а на деле придерживается принципов прозрачности в нефтяной отрасли. Здесь уместно вспомнить, что республика в октябре 2005 года присоединилась к инициативе Тони Блэра по развитию прозрачности в добывающих отраслях.

В то же время представляются достаточно убедительными заявления г-на Карабалина о необходимости IPO для финансирования приобретений нефтегазовых активов, а также для реализации инвестиционных проектов. Всего за год КМГ приобрел активы в Казахстане: доли в BG (8,33%), в PetroKazakhstan Inc (33%), в «КазГерМунай» (50%). Дочерняя компания КМГ АО «КазТрансГаз» в мае этого года выиграла тендер по приватизации грузинского АО «Тбилгаз» и заключила сделку по приобретению 96,05% акций за 12,5 млн долларов. В сумме затраты КМГ на все перечисленные покупки, по самым скромным подсчетам, составили более 2 млрд долларов.

В 2005 году были приняты поправки в законодательство, согласно которым за правительством закреплено преимущественное право на приобретение долей инвесторов, по тем или иным причинам решившим покинуть проекты в Казахстане, а в каждом стартующем проекте «КазМунайГаз» получает 50-процентное участие. Поэтому с уверенностью можно сказать, что КМГ действительно нуждается в дополнительных средствах.

Несмотря на то что «Разведка Добыча КМГ» по величине уступает только ТОО «Тенгизшевройл» и владеет 44 месторождениями нефти и газа, аналитики сходятся во мнении, что пик добычи уже в прошлом. Нефти все еще много: судя по информации, опубликованной на сайте РД, остаточные балансовые запасы на 1 апреля 2004 года составляли 1 200 млн тонн, извлекаемые запасы – 269 млн тонн, но ее все труднее извлечь. Это подтвердил и г-н Карабалин. Он сказал, что дальнейший рост нефтедобычи компании РД КМГ ограничен, поскольку месторождения уже давно разрабатываются и запасы истощаются. Вот почему для компании так важно расширять свое присутствие в новых проектах. В общем, «КазМунайГаз» ведет себя как рачительный хозяин: приобретает привлекательные новые активы и избавляется от старых.

Косвенной целью продажи пакета акций «дочки» государственной компании многие аналитики считают и развитие фондового рынка Казахстана. В одном из своих выступлений президент KASE Азамат Джолдасбеков заявил, что «у государства последний шаг стимулировать развитие фондового рынка – начать продавать госпакеты акций». Узакбай Карабалин, объявляя об IPO РД КМГ, подчеркнул, что компания ставит своей целью также создание условий отечественным пенсионным фондам, банкам и гражданам Казахстана по покупке акций крупной ликвидной компании.

Сколько и почем

О количестве и номинале акций пока рано говорить, но некоторые предположения строить можно. Цифру 40% госпакета озвучил вице-президент КМГ г-н Кулекеев. Будем исходить из того, что она близка к реальной. Согласно информации KASE количество акций на момент объединения ПФ «Эмбамунайгаз» и ПФ «Узеньмунайгаз» составляло 37,2 млн по номиналу 250 тенге за акцию. На 1 июля 2006 года общее количество объявленных простых акций РД КМГ увеличилось до 70,2 млн штук, привилегированных – до 4,1 млн. Из них размещены 43 млн простых и все привилегированные акции. КМГ принадлежит 89,32% от общего числа размещенных акций (42,1 млн), остальными владеют миноритарные акционеры, среди которых нет ни одного держателя 5 и более процентов акций. Плюс на реэмиссионном счете (то есть выкупленные акции) на указанную дату находилось 18,4 тыс. штук. На эмиссионном (неразмещенные акции) – 27,1 млн акций. Вот эти свободные акции в соотношении к общему количеству объявленных акций и составляют около 40%. Если допустить, что РД КМГ намерена привлечь порядка 2 млрд долларов за свои бумаги, то цена акции будет слишком высока – порядка 74 долларов. Можно предположить, что, скорее всего, будет осуществлена дополнительная эмиссия для снижения цены предложения.

По буквам закона

Отдельной проблемой для претендентов на зарубежное IPO является процедура выхода. В местном законодательстве ей посвящена лишь одна статья в законе «О рынке ценных бумаг». Понятно, что ввиду сложности процесса IPO и участия в нем большого количества иностранных посредников одной нормы маловато. Но даже эта норма вызывает массу вопросов. В частности, ею предусмотрено, что казахстанская компания имеет право разместить свои акции за рубежом «только при наличии соответствующего разрешения уполномоченного органа при соблюдении определенных данной нормой закона основных условий». «Сама норма закона уже вызывает у нас определенные опасения, когда говорит об «основных» условиях, которые эмитент должен соблюсти при выходе на так называемое зарубежное IPO, – говорит партнер юридической компании Sayat Zholshy&Partners Виталий Водолазкин. – То есть тем самым подразумевает возможные “неосновные” дополнительные условия».

Дальнейший рост нефтедобычи компании РД КМГ ограничен, поскольку месторождения уже давно разрабатываются и запасы истощаются

О каких же условиях в данном случае идет речь? Прежде всего о том, что перед размещением на иностранной торговой площадке ранее выпущенные казахстанские акции должны быть включены в списки Казахстанской фондовой биржи. Затем «данные акции должны быть включены в список фондовой биржи по наивысшей или следующей за наивысшей категории листинга, и решение уполномоченного органа общества о размещении акций должно содержать условие о том, что не менее 20% от общего количества данных акций должны быть предложены к приобретению на рынке ценных бумаг Республики Казахстан».

При этом не совсем понятно, о какой бирже, отечественной или же иностранной, идет речь. Если все же закон имеет ввиду именно иностранную, то законодатель существенно ограничил компании в выборе условий листинга на той или иной иностранной бирже, поскольку на некоторых иностранных фондовых биржах имеется более двух условий листинга.

Что же касается включения акций в списки иностранной фондовой биржи только по наивысшей и следующей за наивысшей категории листинга, то, по мнению Виталия Водолазкина, такое понимание указанной нормы приведет к тому, что подавляющее большинство казахстанских компаний не смогут осуществить зарубежное IPO. Поскольку наивысшие и следующие за наивысшей категории листинга ведущих мировых бирж предъявляют к потенциальным эмитентам довольно высокие требования, которым соответствуют не многие казахстанские компании.

Возникает и другой вопрос, требуется ли разрешение АФН, если за рубежом размещаются акции иностранной компании, владеющей активами в Казахстане? Вопрос не праздный, учитывая потуги правительства оживить местный фондовый рынок.

Что же касается формы выхода на зарубежное IPO, то уже упомянутая статья закона «О рынке ценных бумаг» предусматривает лишь размещение эмиссионных ценных бумаг организации-резидента Республики Казахстан. Специалисты полагают, что, скорее всего, здесь подразумевается факт вывода бумаг казахстанской компании. Поскольку закон не раскрывает понятия организации-резидента, то однозначно утверждать, что под этим понятием понимается юридическое лицо, созданное в соответствии с законодательством Республики Казахстан, нельзя.

В то же время практика показала, что применяется и такой способ IPO, когда создается иностранная компания, которой передаются акции (доли участия) казахстанской компании, и далее на иностранной фондовой бирже продаются акции не казахстанского эмитента, а иностранной компании. Насколько такая схема IPO соответствует действующему законодательству Республики Казахстан, юристы однозначно ответить не могут, поскольку считают, что необходимо рассматривать каждый конкретный случай IPO отдельно.

Кроме того, выходя на зарубежное первичное размещение, эмитенты могут использовать и производные ценные бумаги, базовым активом которых являются акции. «Эта схема квази-IPO больше подходит для тех эмитентов, которые не могут поменять свою структуру с АО на ТОО или не могут выкупить акции у всех держателей до определенного контрольного пакета», – считает юрист компании Michael Wilson& Partners, ltd Альжан Стамкулов.

Поэтому казахстанским компаниям будет нетрудно «запаковать» свои акции в депозитарные расписки и разместить их на других фондовых биржах.

В инвестиционном плане депозитарные расписки привлекательны настолько, насколько привлекательны запакованные в них акции казахстанских компаний. С юридической точки зрения расписки не предоставляют права преимущественной покупки их держателям из-за неясностей казахстанского законодательства. В результате инвесторы рискуют потерять свою долю или контроль в компании в случае размытия капитала посредством нового выпуска акций эмитентом. «Тем не менее, как показывает практика – согласно пресс-релизу Казкоммерцбанка, в аналогичной ситуации банк получил разрешение от АФН, по которому держатели глобальных депозитарных расписок на акции Казкоммерцбанка приобрели право преимущественной покупки новых акций ККБ наравне с обычными акционерами», – говорит Альжан Стамкулов.

Другие законы – другие преграды

Однако норма закона «О рынке ценных бумаг» не единственная, которая может осложнить корпоративную жизнь претенденту на зарубежное IPO.

Например, закон «Об акционерных обществах» дает действующим акционерам право преимущественной покупки акций нового выпуска или же бумаг, ранее выкупленных самим обществом. Такое право акционера существует как минимум 30 дней с даты оповещения о размещении (реализации) акций.

Из этого следует, что компания, желающая публично разместить на бирже свои акции или же другие ценные бумаги, конвертируемые в простые акции, должна в первую очередь соблюсти права существующих акционеров и только потом предлагать акции другим лицам, то есть, по сути, начинать торги на бирже.

Данное требование значительно усложняет процесс размещения ценных бумаг на биржах, особенно на иностранных. Поскольку в момент начала торгов и в последующие 30 дней в торгах могут принять участие только существующие акционеры общества. А новые потенциальные акционеры через 30 дней могут потерять интерес к таким ценным бумагам, так как за это время ситуация в компании может уже поменяться.

Согласно другой статье другого закона – «О недрах и недропользовании» – государство имеет приоритетное право перед другими лицами на приобретение продаваемого права недропользования и доли участия (пакета акций) в юридическом лице, обладающем правом недропользования, а также в юридическом лице, имеющем возможность косвенно определять решения или оказывать влияние на принимаемые недропользователем решения. Которым государство не преминуло воспользоваться при продаже канадской компании PetroKazakhstan китайским инвесторам. Соответственно, при IPO компании-недропользователи также должны соблюсти право государства на преимущественную покупку акций, перед тем как размещать публично свои акции на фондовой бирже. Другой вопрос, насколько в каждом конкретном случае государство будет пользоваться своей привилегией.

Инвесторы рискуют потерять свою долю или контроль в компании в случае размытия капитала посредством нового выпуска акций эмитентом

Аналогичные нормы существуют также в законе «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности», они предписывают определенным субъектам право получать предварительное согласие антимонопольного органа на совершение сделок с акциями компании. В частности, в случае приобретения лицом прав, позволяющих определять условия ведения компанией ее предпринимательской деятельности либо осуществлять функции ее исполнительного органа.

Своя доля в экономике

Руководство КМГ, ссылаясь на правила IPO, пока отказывается освещать детали предстоящего размещения акций РД. Никаких цифр, никаких конкретных дат и условий. Вице-президент КМГ Жаксыбек Кулекеев, как говорилось выше, заявил о возможности продажи 40-процентного пакета, за который можно выручить порядка 2 млрд долларов, «КазМунайГаз» пока не подтвердил эту информацию. Но каким бы ни был пакет, в соответствии с последними поправками в закон «О рынке ценных бумаг» эмитент должен не менее 20% от реализуемого пакета размещать на внутреннем рынке. Таким образом, указанная часть пакета РД КМГ, скорее всего, будет продана на KASE.

Здесь уместно провести аналогии с «Роснефтью», которая уже обнародовала некоторые цифры своего IPO. На продажу будет выставлен пакет, включающий 12–15% акций компании. На территории России физические и юридические лица смогут приобрести простые акции, а институциональные инвесторы – в форме GDR. Как раз «физики» смогут купить акции в Сбербанке или его филиалах. В этом и состоит идея «народного IPO». Любой желающий сможет стать обладателем доли в крупнейшей нефтяной компании России, если у него, конечно, хватит денег. Стоимость акции, по предварительной оценке, составит 5,85–7,85 доллара. Решение продать бумаги через Сбербанк принято для большего охвата населения. Можно будет приобрести акции и на бирже, но аналитики пока не могут предсказать, как поведут себя цены в ходе торгов. Возможно, такая форма размещения акций среди физических лиц появилась не случайно: руководство «Роснефти» не раз подчеркивало, что не заинтересовано в стратегических инвесторах и поэтому не планирует давать в одни руки более 1–2% акций.

Каким образом простые казахстанцы смогут купить долю в РД КМГ, пока непонятно. В Казахстане физические лица де-юре имеют право приобретать ценные бумаги, но де-факто это стало возможным только с появлением паевых инвестиционных фондов. Впрочем, бумаг привлекательных эмитентов не хватает даже институциональным инвесторам – ПИФам и пенсионным фондам, тем более – обычным гражданам. Президент «Альянс Капитала» Марат Мусатаев считает, что размещение 20% акций РД КМГ подобно «народному IPO» «Роснефти» вряд ли применимо для Казахстана, так как покупательная способность у населения РК сравнительно ниже, чем России. Тем более имеется большая потребность местных институциональных инвесторов в размещении временно свободных средств. Однако, на наш взгляд, это пессимистичный прогноз. У казахстанцев есть свободные средства, и приобретение акций ликвидной компании могло бы стать прекрасным вложением.

* Закон, принятый Конгрессом США, направлен на защиту инвесторов от возможного корпоративного и бухгалтерского вмешательства

** Глобальные депозитарные расписки

[inc pk='444' service='table']
Статьи по теме:
Спецвыпуск

Бремя управлять деньгами

Замедление экономики разводит все дальше банки и реальный сектор

Бизнес и финансы

Номер с дворецким

Карта столичных гостиниц пополнилась новым объектом

Тема недели

От чуда на Хангане — к чуду на Ишиме

Как корейский опыт повышения производительности может пригодиться Казахстану?

Тема недели

Доктор Производительность

Рост производительности труда — главная цель, вокруг которой можно было бы построить программу роста национальной экономики