Правило трех «Р»

Рокировка, ротация и репутация – вот истинные определяющие ценности, необходимые для становления в Казахстане института независимых директоров

Правило трех «Р»

За последний год роль совета директоров (СД) в организационной структуре коммерческих банков значительно возросла. Этому способствовали две причины: стремление крупного бизнеса играть по общепринятым мировым стандартам, а также инициатива уполномоченного органа, желающего минимизировать риски банковского сектора путем повышения качества корпоративного управления. Однако говорить о том, что процесс активизации СД и работы в нем независимых директоров (НД) стал повсеместным, очень рано: во многих банках деятельность СД и НД до сих пор формализована.

Разделяй и властвуй

Существующее законодательство делегирует совету директоров важные вопросы управления акционерным обществом (все банки по закону – акционерные общества) и предусматривает, что именно этот орган управления осуществляет общее стратегическое руководство организацией в перерывах между собраниями акционеров. Однако до недавнего времени СД не выполнял возложенной на него функции. Центр управления находился в исполнительном органе – правлении банка, которое самостоятельно разрабатывало стратегии развития, непосредственно их реализовывало, а деятельность СД заключалась в соблюдении формальных требований законодательства. Не случайно крупные акционеры банка занимали в правлении высокие должности, а контролирующий акционер зачастую лично возглавлял исполнительный орган.

С развитием банковского сектора ситуация стала меняться. Бизнес стал требовать новой системы принятия решений, контроля рисков, соответствия общепринятым международным стандартам корпоративного управления. В результате владельцы банка усилили контроль за действиями менеджмента и финансовыми потоками банка через укрепление роли СД. Например, очень серьезные требования собственники бизнеса стали предъявлять к качеству кредитного портфеля, а именно к сокращению доли сомнительных и безвозвратных кредитов. Одним из действенных вариантов минимизации таких кредитов является прекращение кредитования компаний, связанных с кем-либо из руководства или акционеров банка. Как правило, ресурс аффилированности дает возможность заемщику получить ссуду на условиях, более выгодных для себя, а не банка. Именно поэтому в состав кредитного комитета, комитета по управлению ликвидностью, аудиту во многих банках входят члены совета директоров.

Но главным сигналом того, что центр управления банка постепенно перемещается в СД, стал прецедент перехода в эту структуру из правления банка крупных акционеров и топ-менеджеров. Одним из первых несколько лет назад такую стратегию реализовал Казкоммерцбанк, а в конце лета – начале осени текущего года повторили АТФБанк и Цеснабанк. Хотя сами банкиры и не согласны с тем, чтобы эти явления квалифицировались как устойчивая тенденция. Может быть, все события совпали по времени и такой тенденции и закономерности нет, но это было пожелание акционеров по усилению влияния на стратегию развития банка. Поэтому Нуржан Субханбердин – тогдашний председатель правления – перешел в СД. Выработка стратегии и принятие наиболее сложных управленческих решений – общепринятая прерогатива СД, и поэтому прослеживается тенденция, когда в ряде банков председатели правления также переходят в СД. Это связано с тем, что за каких-нибудь три года лицо банковского сектора сильно изменилось, и определять перспективы бизнеса должны наиболее опытные люди.

По словам председателя правления Народного банка Григория Марченко, подобная рокировка связана скорее с конкретными процессами в том или ином банке, и выстраивать некий тренд, что это произошло в двух-трех банках, не следует.

Похоже, что подобные явления связаны с исполнением процедурных вопросов. По закону именно СД определяет стратегию развития бизнеса в перерывах между проведением общих собраний акционеров. А так как директоров в совет выбирают сами акционеры, в то время как члены правления принимаются на работу посредством подписания трудового соглашения, то статус директора оказывается гораздо весомее. Кроме того, с усилением роли СД активизируется и противостояние разных групп акционеров за влияние в совете. Специалистами давно подмечено, что тот, кто формирует повестку заседания СД, имеет контроль над СД и акционерным обществом, что приводит заседание СД либо к продуктивной работе, либо к общим разговорам.

Но в любом случае, и с этим соглашаются все эксперты рынка, неформальная работа СД зависит от стратегии развития самого банка и на рынке еще есть немало финансовых организаций, которым не нужна публичность. Процесс усиления роли СД внутренний, считают эксперты, и часто упирается в личность: если председатель СД сильный, то и роль совета усиливается.

Параллельно с крупным бизнесом свой вклад в усиление роли СД внесло АФН. Чередой нормативных актов агентство стимулировало финансовые организации более активно внедрять нормы корпоративного управления. Например, принятие Кодекса корпоративного управления подразумевает повышение активности СД в изучении текущих и повседневных вопросов деятельности банка. Другое дело, насколько основная масса банков готова на деле передать реальные полномочия СД? Понятна позиция агентства по усилению роли СД и независимых директоров в их составе. Ведь качество банковской системы АФН гарантировано выданными лицензиями и потрясения в обществе с проблемами в коммерческих банках уполномоченному органу не нужны.

Кто заказывает независимых директоров?

Развитие института независимых директоров определяют сегодня три фактора. На добровольной основе инструмент зависимых и независимых директоров применяют все те же крупнейшие банки. И решение это связано с курсом открытости финансовой организации. Активно фондируясь на открытом рынке, в том числе и внешнем, банки стремятся быть максимально понятны и прозрачны для заемщиков. Их принципиальная позиция по вопросу прозрачности и наличия НД сполна оценена кредиторами. Разрыв процентов по кредитам между банками – лидерами корпоративного управления и банками, которые корпоративным управлением не блещут, довольно значителен. Конечно, в определении процентов важную роль играет и величина банка-заемщика, однако для кредиторов необходимо знать, что в банке отлажена процедура риск-контроля, решения принимаются в соответствии с мировой практикой, а в СД заседают квалифицированные и независимые специалисты.

Усиление позиций НД в банках проводится также в интересах вкладчиков и миноритарных акционеров. Ввиду того, что крупные акционеры, как правило, участвуют в управлении банком, речь идет в первую очередь о защите прав миноритариев через институт независимых директоров. На сегодняшний день многие крупные банки имеют большое количество миноритарных акционеров – физических лиц, имеющих менее 5% акций. Практика, когда банки размещают свои акции по подписке среди широкого круга лиц, со временем приведет к еще большей потребности в НД.

Другую тенденцию по внедрению в деловую практику независимых директоров определяет мода на IPO. Чтобы инвесторы в Лондоне или Франкфурте благосклонно отнеслись к компании, ей необходимо иметь в СД таких лиц.

Третьим фактором, влияющим на обязательность наличия НД, является нормативная база, которая определяет, что 30% от общего числа членов СД должны быть независимыми директорами.

Так как институт НД в Казахстане только формируется, то подбор директоров вызывает массу вопросов. Кто назначает НД и где их берут? Как обеспечивается независимость НД и т.д.

По словам специалистов, выдвижение тех или иных лиц в независимые директора также зависит от стратегии компании. Если банк держит курс на Запад, ему просто необходимо взять независимыми директорами иностранцев, известных в международных финансовых кругах. В Казахстане выбор НД часто проводится СД, при консультациях с крупными акционерами, по необходимости, с членами правления. Надо сказать, что круг претендентов значительно сужается из-за законодательных требований об отсутствии аффилированности НД и акционерного общества. «Подбор независимых членов совета директоров должен в первую очередь осуществляться исходя из личных качеств кандидата в НД, его опыта, образования, достигнутых успехов. Однако требования по неаффилированности порой создают неоправданные сложности», – считает корпоративный секретарь АО «Банк ЦентрКредит» Нуртай Иркегулов. – Сегодня нужны такие независимые директора, которые имеют опыт управления крупными компаниями, владеют знаниями в этой сфере и, что очень важно, смогли бы уделять необходимое количество времени работе в совете директоров».

Именно потому, что требования по неаффилированности довольно жесткие, банки предпочитают приглашать независимыми директорами иностранцев. «Думаю, что иностранные специалисты – члены СД имеют большую свободу в выражении своего мнения, но ограничены в понимании сложившейся на рынке практики ведения бизнеса», – выражает свою точку зрения председатель совета директоров компании «Сентрас Секьюритис» Ельдар Абдразаков.

По мнению других специалистов, специфика деятельности отечественных банков базируется на международных банковских стандартах, требованиях Базеля по учету рисков, системе корпуправления и т.д. Все это делает казахстанский банковский сектор понятным иностранцам, и проблем с исполнением обязанностей у них не возникает.

Кроме законодательства в банковских кругах существуют собственные неписаные правила для НД. Это должно быть известное в республике и финансовых кругах лицо, которое никогда не работало и не возглавляло финансовый институт, подвергнутый банкротству. И такие люди в республике есть. Но пригласить специалистов из другого банка вряд ли позволит АФН. Зато есть квалифицированные практики, ушедшие в науку. В науке есть и достаточно много толковой молодежи, которую и можно привлекать в качестве НД.

Свои вопросы по кворуму НД есть и у юристов. По словам партнера юридической компании GRATA Амира Тусупханова, весьма проблематично определить количество НД в тех обществах, в которых СД состоит из четырех-пяти человек, т.е. количество членов не кратно трем. «Если буквально следовать требованиям, то 1,66 часть должна быть независимым директором. Соответственно, логически общество должно иметь из пяти членов СД два независимых директора. Однако, к сожалению, в большинстве обществ присутствует только один независимый директор», – констатирует г-н Тусупханов.

Что же касается оплаты услуг НД, то ввиду того что рынок таких специалистов только развивается, еще не сложилась общая практика определения структуры и размеров компенсации деятельности НД. В разных банках практикуется различная система оплаты. Считается, что для НД главное – его репутация, и в некоторых банках такие директора-нерезиденты не получают за свой труд вознаграждение. Другие платят фиксированный оклад, при этом в банковском сообществе еще не сложилось понимание того, каким образом оценивать вклад НД в успех компании. «На текущий момент размер компенсации независимых директоров определяется как фиксированная сумма вознаграждения, так как неразвитый фондовый рынок не позволяет использовать систему опционов, где основным стимулом является повышение рыночной стоимости акции, а не выплаты компании или основным акционерам», – говорит Ельдар Абдразаков.

Несмотря на то что институт НД молодой, его дальнейшее развитие будет зависеть от потребности банков развивать ресурсную базу независимых директоров внутри страны. Если НД работает в акционерном обществе довольно продолжительное время, он теряет независимость по истечении определенного времени. Необходима ротация НД, чтобы на каждый этап развития компании приходили новые директора, которые бы оценивали ситуацию свежим взглядом.

И здесь главным стимулом может стать создание специализированных организаций, которые бы взяли на себя заботу о поиске, обучении и мониторинге независимости НД.

Статьи по теме:
Спецвыпуск

Бремя управлять деньгами

Замедление экономики разводит все дальше банки и реальный сектор

Бизнес и финансы

Номер с дворецким

Карта столичных гостиниц пополнилась новым объектом

Тема недели

От чуда на Хангане — к чуду на Ишиме

Как корейский опыт повышения производительности может пригодиться Казахстану?

Тема недели

Доктор Производительность

Рост производительности труда — главная цель, вокруг которой можно было бы построить программу роста национальной экономики