Тонкое искусство конвертации

Иностранные миноритарии АТФБанка, недовольные условиями конвертации их привилегированных акций, добились нового собрания акционеров, но вероятность того, что для них что-то изменится, невелика

Тонкое искусство конвертации

Cделка с UniCredit станет значительным подспорьем в развитии АТФБанка. После введения новых ограничений Национальным банком у АТФБанка оставалось все меньше возможности для развития и расширения бизнеса. Банк едва покрывал достаточность собственного капитала, когда появились итальянцы. Уже сейчас Bank Austria Creditanstalt объявил о субординированном займе АТФБанку в размере 100 млн долларов. Также существует договоренность, согласно которой после окончания оформления сделки по продаже казахстанского банка в его капитал будут сделаны значительные вливания со стороны инвестора. Это позволит АТФБанку расширять как местный, так и зарубежный бизнес, в частности, в области кредитования. Однако некоторые нюансы сделки с UniCredit несколько омрачают картину. Недавнее объявление АТФБанка о конвертации привилегированных акций в простые вызвало конфликт интересов мажоритарных и миноритарных акционеров банка.

Завязка

26 июля АТФБанк провел внеочередное общее собрание акционеров. На данном мероприятии присутствовало 13 акционеров банка, владеющих 96,96% всех голосующих акций. На собрании должны были рассматриваться такие вопросы, как утверждение устава банка, кодекса корпоративного управления и положения о совете директоров в новой редакции. Однако во время голосования один из акционеров, Алидар Утемуратов, предложил внести еще один пункт в повестку дня: вопрос об определении условий и порядка конвертирования 11,4 млн привилегированных акций АО «АТФБанк» (с гарантированными дивидендами в размере 120 тенге и 100 тенге) в простые акции АО «АТФБанк» и утверждении общего количества объявленных простых акций в размере 47 млн акций.

Поскольку данный вопрос касался ограничения прав владельцев привилегированных акций, присутствующие владельцы акций данной категории также имели право голоса. Согласно протоколу в голосовании по данному вопросу участвовали более 16,1 млн голосующих простых акций и 7,6 привилегированных акций (67% от общего их числа). Практически единогласно конвертация была утверждена. Коэффициент конвертации – три привилегированные акции АО «АТФБанк» конвертируются в одну простую акцию того же банка. Но на собрании присутствовали не все владельцы привилегированных акций.

Сценарии

На момент сделки с UniCredit 95,8% простых акций АТФБанка принадлежали основным акционерам или подконтрольным им группам, которые готовы были принимать единые решения по вопросам продажи. Структура сделки изначально была несколько нестандартная, поскольку UniCredit предложил цену не за акцию, а 2,275 млрд долларов за банк в целом.

Менеджмент банка не подтверждал, но и не опровергал информацию о том, что основные акционеры имеют в своем распоряжении 2/3 привилегированных акций, что позволяет им сохранять высокий контроль над принимаемыми в банке решениями. В случае обладания такой долей привилегированных акций основные акционеры банка могли бы конвертировать их 1:1. В этом случае UniCredit гарантировано приобрел бы как минимум 85% акционерного капитала банка, что соответствовало интересам итальянского финансового холдинга.

Позже выяснилось, что в условия сделки включен пункт об обязательной конвертации всех привилегированных акций до того как покупка будет иметь место, так как цена выставлена за простые акции, на которые приходится 100% капитала банка.

И поскольку факт будущей конвертации уже не оставлял сомнений, вопрос стоял только в выборе обменного курса. Первый вариант – конвертация 1:1. Однако такой вариант был наименее выгоден контролирующей акционерной группе и идеален для владельцев привилегированных акций. Поскольку основные акционеры могли потерять значительную долю (не менее 11%) в банке, что повлияло бы на их возможность контроля и усложнило сделку со стратегическим инвестором. Данный сценарий мог быть возможен при наличии у основных акционеров большинства привилегированных акций. В этом случае они не только сохраняли контроль, но и получали весьма ощутимую прибыль после нового перераспределения капитализации банка среди простых акций (на рынке привилегированные акции дешевле простых). Другой вариант – обмен по рыночному курсу. Примерно 2,38:1. В этом случае миноритарии также получают дополнительный процент акционерного капитала, но уже существенно меньший (не менее 4,9%). Однако в пользу этого варианта говорит возможность согласия всех акционеров с конвертацией. На практике был реализован третий, наименее вероятный сценарий – конвертация ниже рыночной стоимости, 3:1. В этом случае перераспределение стоимости акционерного капитала происходит уже в пользу контрольной группы акционеров, владельцев основной массы простых акций. И все потери миноритариев в стоимости акций уходят в пользу мажоритариев, поскольку теперь основную часть стоимости банка в преддверии сделки со стратегическим инвестором получают владельцы простых акций. Подобная сделка устроила бы и контрольную группу акционеров, и UniCredit, но не миноритариев.

Глазами миноритариев

Среди миноритарных акционеров АТФБанка оказались: глобальный хедж-фонд QVT (10,5% привилегированных акций), под управлением которого находится 8 млрд долларов. Казахстанский рынок занимает особое место в портфеле фонда в связи с быстрым ростом экономики и ясной позицией регулятора. Компания Prosperity Capital Management, под ее управлением находятся инвестиции компаний The Prosperity Cub Fund и Prosperity Russia Domestic Fund Limited, являющиеся акционерами АО «АТФБанк». Совместно им принадлежит 8,4% привилегированных акций. Казахстанская АО «ООИУПА “Нур-Траст”», управляющая пенсионными активами АО НПФ «Атамекен» (более 43 тыс. привилегированных акций). А также еще несколько казахстанских компаний по управлению пенсионными активами, инвестиционные фонды и частные инвесторы.

В своих письмах в АФН миноритарии указывают на незаконность принятия данного решения о конвертации. Владельцы привилегированных акций не присутствовали в полном составе на собрании акционеров, так как первоначальная повестка этого не требовала. Соответственно, пункт о конвертации не мог быть включен в повестку дня и утвержден, так как для этого должны проголосовать 95% от голосующих простых акций и от голосующих привилегированных акций. Учитывая их долю в банке, миноритарии считают, что минимально возможное количество голосующих привилегированных акций не могло присутствовать на собрании. Также у миноритариев возникли сомнения относительно правильности подсчета голосов, правомочности кворума и других вопросов, которые они отразили в своих письмах АФН. Кроме того, миноритарии обратились в Ассоциацию финансистов Казахстана (АФК). По данным Prosperity Capital, ущерб миноритариев может составить более 150 млн долларов.

Попытка «наколоть» миноритариев – это обычная практика во всем мире

«Так как продается не 100-процентный пакет, у текущих акционеров есть возможность несколько увеличить свой пакет голосующих акций до фактической сделки за счет конвертации префов, – объясняет Асхат Сагдиев, президент ИК «Ист Кэпитал». – Курс конвертации, по моему мнению, взят с потолка и выражает только желание быть минимальным».

В свою очередь АТФБанк своим письмом в АФК заявил, что голосование о конвертации было проведено в рамках закона, данный вопрос не рассматривался на заседаниях правления и совета директоров банка, поэтому менеджмент банка не может обсуждать данное решение.

4 сентября, рассмотрев ходатайство QVT Fund LP, экономический суд Алматы вынес постановление о запрете АТФБанку осуществлять конвертацию привилегированных акций в обыкновенные, а также всем специализированным организациям регистрировать данную конвертацию.

Дубль два

Но еще до решения суда совет директоров АО «АТФБанк» решил разобраться с этой проблемой. Стало известно, что 1 октября состоится внеочередное собрание акционеров (ВОСА), в повестке дня: пункт об отмене решения о конвертации, принятого на прошлом собрании, и вопрос о правилах новой конвертации привилегированных акций АТФБанка в простые.

«Существует некоторый спор между акционерами: одни хотят конвертировать, другие нет, – говорит Талгат Куанышев, председатель правления «АТФБанка». – Именно для решения разрешения данной ситуации будет проведено внеочередное собрание акционеров, где акционеры смогут собраться, обсудить и решить, будет ли конвертация. Если будет, то по каким условиям. После первой реакции миноритариев мажоритарии решили собрать акционеров, чтобы решить данную проблему. Все будет сделано согласно букве закона, и ничьи права не будут ущемлены. В любом случае это разговор акционеров, и мы, как менеджмент, в нем не участвуем».

По словам Ольги Федотовой, аналитика HSBC, сделки, когда покупатель выставляет цену сразу за весь банк, очень большая редкость, и это достаточно неординарный пункт договора.

«Попытка «наколоть» миноритариев – это обычная практика во всем мире. С другой стороны, история знает много таких примеров, когда миноритарии пытаются выжать побольше денег у покупающего банка, – рассказывает г-жа Федотова. – Однако у них всего 1/3 привилегированных акций, поэтому с точки зрения законодательства достаточно мало шансов отстоять свои интересы. Новое собрание будет проведено в большем соответствии с законодательством, но я сильно сомневаюсь, что появятся хорошие условия для миноритариев. Было бы странно, если бы мажоритарии так быстро на все согласились».

«Продолжающиеся дискуссии с миноритарными держателями привилегированных акций, которые протестуют против решения о конвертации и предложенных условий, демонстрируют некоторые риски и показывают слабость корпоративного управления в Казахстане», – говорится в отчете Standard&Poor`s. В то же время отмечается, что конвертация привилегированных акций положительно скажется на прибыли банка, ведь на оплату дивидендов ушло 27% чистой прибыли банка в 2006 году.

Александр Пикер, член правления АО «АТФБанка» и полномочный представитель австрийского банка, рассказал, что покупка 100% банка – обычная практика работы UniCredit. Это позволяет значительно упростить интеграцию, взаимодействие с регуляторами, заметно снижает затраты финансовых и людских ресурсов. Например, даже если 1 акция будет находиться на KASE, придется нести значительные дополнительные обязательства перед регуляторами. Он также считает, что миноритарии в данной ситуации просто пытаются получить себе как можно больше денег от продажи АТФБанка.

Подобный конфликт едва ли будет иметь последствия для сделки АТФБанка с UniCredit. Предполагается, что в течение месяца сделка будет полностью закрыта, и интеграция двух банков практически завершится. Возможно, и не в интересах UniCredit иметь в банке лишних акционеров, но «точка невозврата» уже пройдена. Кроме того, велика вероятность, что конвертация все-таки пройдет на прежних условиях.

«Условия конвертации недостаточно приемлемы для миноритарных акционеров, хотя это полное право мажоритарных акционеров и действуют они в полном соответствии с национальным законодательством, – считает Асхат Сагдиев. – Глобальных последствий для сделки конфликт иметь не будет. Хотя на инвестиционный климат в целом в республике и отношение иностранных портфельных инвесторов данное событие повлияет не в лучшую сторону. Мое мнение, что собрание акционеров пройдет достаточно спокойно и только в том случае, если будет добрая воля мажоритариев, невыгодные условия конвертации будут изменены».