Нарушение субординации

Тенговые долги АО «Астана-Финанс» могут оказаться «младшими» по отношению к валютным долгам компании. Это нарушит принцип равноправия внешних и внутренних кредиторов

Нарушение субординации

Комитет внутренних кредиторов «Астаны-Финанс» (АФ), куда вошли институциональные инвесторы, отказался поддержать план реструктуризации компании и настаивает на принятии альтернативного документа. Причем против плана высказались 20 из 35 членов комитета. Они сочли, что план существенно ущемляет интересы внутренних кредиторов,  и сообщили об этом в своем пресс-релизе, размещенном на сайте Казахстанской фондовой биржи.

Напомним, что крупнейшая небанковская финансовая компания Казахстана в настоящий момент находится в процессе реструктуризации своих обязательств. Согласно информации, размещенной на сайте компании, сумма ее внутренней неконсолидированной задолженности на 1 мая 2009 года составляла 576 млн долларов, а внешних долгов — 1,1 млрд долларов.

На презентации меморандума о взаимопонимании, подписанного с внешними кредиторами 16 октября 2009 года, председатель правления АО «Астана Финанс» Эльмира Ибатуллина отметила, что вести переговоры по реструктуризации с внутренними кредиторами сложно в силу их разобщенности. «У внутренних кредиторов позиция странная — каждый сам за себя. Они очень обособленно держатся, и поэтому очень тяжело собрать их мнение воедино». Эта разобщенность сыграла с финкомпанией злую шутку: по действующему законодательству для проведения реструктуризации эмитента, не являющегося банком, необходимо согласие 100% кредиторов. Поэтому быстро договориться с владельцами тенговых долгов не получится. Сначала предполагалось, что АФ достигнет договоренностей с внутренними кредиторами в январе 2010 года. Пока же она подписала term sheet (предварительные условия) с внешними кредиторами по реструктуризации обязательств. Кроме того, заключен меморандум о реструктуризации задолженности по торговому финансированию.

Каждому свое

«Астана-Финанс» предложила различным классам кредиторов разные варианты реструктуризации. У АФ существует три вида облигаций. Два из них так называемые «старшие», или первостепенные, — евро­облигации (валютные) и тенговые облигации. И один «младший», или второстепенный, — субординированный внутренний долг. Соответственно, компания предложила три основных варианта реструктуризации. Владельцам еврооблигаций и двусторонних соглашений (около 1 млрд долларов) предлагается списание 65% задолженности, на оставшуюся сумму (минимум 350 млн долларов) они получат новые евробонды. Внешние долги будут погашаться ежегодными платежами в течение семи лет с купонным вознаграждением 6,25—10%. В качестве залогового обеспечения компания предлагает акции российской «дочки» — АФ-банка (Уфа). Кроме того, для внешних кредиторов будут выпущены условные расписки (Recovery Loan Notes) с номинальным объемом 400 млн долларов, которые дадут право на получение 60% средств от восстановления провизий в случае реализации залоговых активов выше балансовой стоимости. И, наконец, внешним кредиторам будет отписано 58,9% акций самой финкомпании.

Только после того как компания рассчитается со своими валютными долгами, наступит очередь тенговых (в основном — накопительным пенсионным фондам (НПФ). Как сказала г-жа Ибатуллина, компания и ее консультанты исходили из того, что деньги вкладчиков должны быть защищены. Несмотря на то что план не предусматривает немедленного дисконта по «старшим» тенговым облигациям, в течение девяти лет по ним будет выплачиваться только купон в размере 2%, а 6% — капитализироваться в сумму основного долга. Начиная с десятого года купон будет выплачиваться полностью, то есть 8%. Компания обещает сохранить основное «тело» долга, то есть выплатить всю сумму без дисконта.

Взамен субординированного долга АФ предложила 16% своих акций. Однако внутренние кредиторы не согласились на конвертацию долга в акции. Отметим, что субординированные облигации при банкротстве эмитента погашаются в предпоследнюю очередь, долги акционерам — в последнюю. При этом компания сообщила о том, что готова удлинить срок погашения субординированного долга до 25 лет с 15-летним льготным периодом.

Ждать не надо — надо думать

Несмотря на заверения руководства АФ, что внутренние кредиторы в лучшем положении, потому что им долги будут выплачены без дисконта, «пенсы» и другие держатели тенговых обязательств считают, что их права как первостепенных кредиторов ущемлены. «Астана-Финанс», решив рассчитаться сначала по своим валютным обязательствам, тем самым как бы перевела тенговые долги в «младшие», то есть нарушила субординацию.

«Внешние кредиторы согласились на дисконт, потому что они первые, а всегда хорошо быть первым в очереди — что-нибудь да достанется. Иностранцы выговорили себе лучшие условия. А если компания, рассчитавшись с внешними долгами, объявит себя банкротом? Тенговые кредиторы вообще ничего не получат», — рассуждает сотрудник одного из НПФ.

Беспокойство инвесторов понятно. Что будет с компанией через 20—25 лет, сможет ли она зарабатывать, чтобы выплатить свои долги? Поэтому так важна прозрачность компании, ее кредитного портфеля, на чем настаивают в комитете внутренних кредиторов.

Местные кредиторы хотят знать, за счет каких активов компания намерена с ними рассчитываться, для чего требуют детальной информации об активах «Астаны-Финанс» и ее дочерних компаний. Внешние кредиторы наняли аудиторскую компанию BDO для проведения независимой оценки портфеля, однако внутренние с выводами аудитора еще не ознакомлены. «Нам нужно сейчас все проанализировать и понять, насколько план реструктуризации адекватен финансовому состоянию компании, мы должны видеть, что у компании достаточно активов, чтобы с нами расплатиться», — сказал нам тот же анонимный источник.