Бесполезный фетиш

Из-за формального отношения корпоративное управление не решает свои задачи

Бесполезный фетиш

На прошедшей в начале июня конференции «Корпоративное управление: уроки кризиса, новые возможности и оптимальные модели», международные организации IFC и CIPE, оказывающие в Казахстане содействие по развитию корпоративного управления, предложили принять новый вариант модельного кодекса корпоративного управления, поскольку нынешний не отвечает требованиям реального времени. Однако использование в модельном кодексе международной, в первую очередь американской практики, которая вряд ли применима в казахстанской бизнес-среде, не сделает корпоративное управление менее формальным. В идеале речь должна идти не столько о создании нового кодекса, сколько о ревизии оценки корпоративного управления.

Начинали хорошо

Интерес к корпуправлению возник в Казахстане в начале «нулевых», с подачи иностранных консультантов и на волне желания казахстанских компаний публично размещать акции на международных биржах. Поскольку иностранные инвесторы привыкли к определенным правилам игры, в том числе защите своих прав, а правил в Казахстане не было из-за отсутствия самого класса частных инвесторов, они стали создаваться.

В 2002 году были приняты Рекомендации Национального банка по применению принципов корпоративного управления. А в 2004 году регулятор обязал листинговые компании привести внутренние документы в соответствие с кодексом корпоративного управления (ККУ), фактически заставив их принять кодекс.

В кодексе прописывались рекомендации, каким образом в компании должна быть выстроена система принятия решений, не нарушающая законные права и интересы акционеров и других заинтересованных сторон, в частности кредиторов. Как должны применяться процедуры контроля над действиями менеджмента, как осуществлять раскрытие информации о деятельности компании.

Проблема казахстанского кодекса в том, что, как и в большинстве стран, он носит рекомендательный характер, то есть компания сама решает, применять его в своей корпоративной практике или нет. Но если на рынках с давними корпоративными традициями рекомендательный характер оправдывал себя, то в Казахстане с только формирующейся деловой этикой выполнение рекомендации попало в разряд формальных действий.

Инвесторов не защищают

Ключевая рекомендация — раскрытие информации о финансовом состоянии и сделках общества не выполняется рядом компаний, причем далеко не мелких, формирующих лицо казахстанского бизнеса. Судить об этом можно по наиболее громким делам. Когда в сейфе у руководителя крупного банка, разместившего акции среди западных инвесторов, обнаруживаются неучтенные долговые документы на неучтенный 1 млрд долларов (одна четвертая долга банка), это нарушение прав акционеров на доступ к информации… Когда в другом крупном банке, собиравшемся на IPO, выявляется преступная группировка топ-менеджеров и собственников, поставившая банк на грань разорения, непонятно, как в банке вообще выполнялись нормы корпоративного управления, ведь одна из важнейших задач корпоративного управления — не допускать вывода капитала. При этом в банках работали независимые директора, в том числе иностранцы, считающиеся носителями передового опыта корпуправления, и работал комитет по внутреннему аудиту и контролю, который обязан отслеживать и пресекать случаи мошенничества и сокрытия информации.

С учетом того что эти же крупные банки занялись реструктуризацией долговых портфелей на невыгодных для инвесторов и кредиторов условиях с дисконтом в 85%, а в конечном итоге просто слили миноритариев, качество корпоративного управления в плане работы независимых директоров по защите прав миноритариев и кредиторов не выдерживает никакой критики.

Сменить приоритеты

Формализм использования принципов корпоративного управления обусловлен стратегическими задачами компании. Для большинства частных казахстанских компаний публичность не интересна вообще или же в перспективе ближайших лет. Ключевые акционеры не заинтересованы в изменении структуры собственности, либо им достаточно лишь квалифицированного инвестора — одного или нескольких пенсионных фондов.

Соответственно, им не нужны в полной мере атрибуты корпоративного управления. «Полагать, что в компании с одним или несколькими акционерами можно создать совет директоров с большинством действительно независимых директоров, абсолютный нонсенс, — считает директор Российского института директоров Игорь Беликов. — Они могут привлекать независимых директоров, но в ограниченном количестве — одного или двух, и реальная их роль — квалифицированные консультанты. Разница между консультантами заключается в том, что внешнего результативность работы волнует в той степени, в которой он заботится о репутации, консультант же, включенный в совет директоров, заинтересован в том, чтобы его идеи применялись, и здесь возникают новые мотивации».

Поэтому следует соотносить усилия по развитию корпоративного управления с целями компании. «Надо концентрироваться на тех нормах, которые реально приносят пользу, а не для того, чтобы осуществить IPO, мы знаем случаи, когда акции продавались, а через неделю они падали на тридцать процентов», — отмечает эксперт.

Обновленный кодекс корпоративного управления вряд ли улучшит корпоративный климат. И дело даже не в том, что он не обладает необходимым юридическим статусом и невыполнение норм кодекса не карается законом. До тех пор пока корпоративное управление будет считаться инструментом привлечения инвестиций, оно не будет использоваться по назначению — защищать права, улучшать деловую этику, а в конечном итоге — повышать внутреннюю эффективность бизнеса. Это особенно актуально для наших компаний, работающих в нерыночной среде, которая не создает стимулов для повышения внутренней эффективности бизнеса и менеджмента.